本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）于2021年4月6日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2021】0298号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查，现根据《问询函》的要求就相关问题回复如下：
1.公司2019年12月13日披露重组方案称，鉴于公司产品属于铝加工行业的低端产品，规模较小，毛利率较低，增长空间有限，结合自身情况并经充分论证，确定体育产业作为战略转型方向，拟以现金1.28亿元购买常奥体育55%股份，实现快速战略转型。请公司补充披露：（1）公司前期论证体育产业作为战略转型方向的具体依据，结合短期内出售标的公司情况，说明前期论证是否审慎合理，是否存在前后信息不一致的情形；（2）结合交易后公司的主要资产及业务，说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，后续拟改善经营的相关安排。
回复：
一、公司前期论证体育产业作为战略转型方向的具体依据，结合短期内出售标的公司情况，说明前期论证是否审慎合理，是否存在前后信息不一致的情形
宁波富邦原系一家专业生产工业铝板带材和铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。近年来由于传统铝加工行业市场竞争日益激烈，上市公司积极谋求战略转型增强盈利能力，为改善自身资产质量，上市公司在控股股东的支持下于2018年实施重大资产出售，将亏损的铝板带材业务相关资产及负债转让给控股股东，转让后公司剩余的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，业务较为传统竞争亦较为激烈，为了进一步提升上市公司盈利能力，公司结合行业发展情况及自身资源拟转型体育产业，后于2019年收购江苏常奥体育发展有限公司（以下简称“常奥体育”或“标的公司”）。但2020年初新冠疫情爆发至今，体育产业受到了冲击，上市公司和标的公司原关于体育产业协同发展的战略亦受到影响，经上市公司与标的公司原实际控制人友好协商现拟出售标的公司51.38%股权，上述收购及出售间隔时间较短主要系受突然爆发的新冠疫情影响所致。一直以来，上市公司努力于提升自身盈利能力，结合自身情况及外部环境作出最有利于自身发展的战略决策，相关事项前期论证是审慎合理的，不存在前后信息不一致的情形。具体说明如下：
（一）公司前期论证体育产业作为战略转型方向的具体依据
1、体育产业政策红利释放，未来市场前景广阔
体育产业属于国家政策重点支持的产业，国家先后出台多项重大的体育产业政策文件，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。
2018年12月，国务院办公厅发布《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》（国办发[2018]121号），积极推进体育竞赛表演产业专业化、品牌化、融合化发展，培育壮大市场主体，加快产业转型升级，提出到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元。2019年9月，国务院办公厅先后发布《关于印发体育强国建设纲要的通知》（国办发[2019]40号）及《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发[2019]43号），指出要加快推进体育强国建设，大力推动全民健身与全民健康深度融合，强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业。
在政策的大力刺激下，我国体育产业总体规模稳定增长，根据2019年1月国家统计局和国家体育总局最新发布的数据，2017年全国体育产业总规模约为2.2万亿，同比增长15.79%，预计到2025年我国体育产业总规模达到5万亿元，十年复合增长率为11.39%，体育产业未来市场前景广阔。
2、自身资源及储备能够推动上市公司转型体育产业
上市公司控股股东深耕体育产业多年，是中篮联（北京）体育有限公司的股东，并控股原八一富邦男篮俱乐部，在体育行业内有丰富的资源和产业基础。为大力支持上市公司顺利实现业务转型升级，控股股东委派的董事具有较为丰富的体育产业经验，上市公司亦拟通过“内生+外延”的方式战略布局体育板块，于2018年以来即积极与行业内专家沟通研究体育产业拓展规划并寻找相关体育资产，并在2019年1月设立宁波富邦体育文化传播有限公司筹备相关体育业务。为转型体育产业上市公司进行了较长时间的审慎论证及准备。
3、标的公司业务契合公司发展战略
常奥体育主营业务为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职业电竞俱乐部运营管理业务，虽然各项业务发展规模较小但潜力较大，收购标的公司契合上市公司布局体育行业的战略规划。上市公司以前述产业政策为引领，在收购常奥体育后将有利于上市公司快速全面的业务转型，其时上市公司拟以常奥体育板块为触手，强化重点业务板块，不断延伸体育产业链，以实现公司的可持续发展。
（二）疫情影响下出售标的公司的相关背景
1、受疫情影响，标的公司存在减值风险和不确定性风险
2020年随着新冠疫情逐步发酵，足球、篮球、排球等职业联赛延期举行，健身房体育馆等体育场所挂牌歇业、马拉松等大众赛事暂停，突如其来的疫情让体育产业遭受到严重冲击。标的公司主营业务板块包括马拉松板块、足球板块、电竞板块等，其中马拉松业务受疫情影响最大，收购评估时标的公司原预计2020年共举办8场马拉松，相应收入应为4,396.87万元，但2020年实际仅有西太湖马拉松、科尔沁马拉松、中国马拉松430精英赛、遥观马拉松及其他小型路跑活动恢复了比赛，并且由于疫情原因相关赛事规模均调减，最终2020年马拉松业务相关营业收入为2,077.77万元。虽然在国内疫情控制下马拉松业务有所恢复，但赛事规模较疫情前调减，疫情影响或仍将在一定期间内持续，若疫情反复则马拉松等大众赛事存在再次停赛的可能；在足球业务板块方面，标的公司以往年度会邀请国外知名球队来国内比赛，收购评估时标的公司原预计2020年相关收入为660.38万，受疫情影响2020年实际未举办相关赛事，该项收入无法实现，考虑到目前欧洲等国的疫情形势，邀请赛在一定期间内将无法承办；标的公司场馆运营、俱乐部招商、培训等业务的开拓与开展均受到不同程度的影响。除了上述对标的公司2020年业务和业绩的直接影响外，新冠疫情之下体育产业未来发展不确定性增加，上市公司体育产业开拓规划已无法按原计划实施，疫情导致标的公司的减值风险和不确定性风险增加。
2、在疫情影响下，双方经营理念产生了分歧
在疫情影响下，上市公司与标的公司在对体育业务的经营理念和发展方向上亦产生了分歧，主要在于疫情之下的业务开拓方面，如标的公司原创始人认为疫情之下应该继续收购扩张马拉松业务，而上市公司认为新冠疫情影响长远，此阶段不宜做大规模扩张等。经过几轮沟通后，上市公司与标的公司原创始人无法达成一致意见，标的公司原创始人拟回购相关股权，上市公司同意以不低于原收购价出售所持标的公司股权以收窄风险。
（三）本次出售相关决策是审慎的，不存在前后信息不一致的情形
上市公司通过收购常奥体育实现快速战略转型，是公司战略发展的重要一步，前期经过了充分的论证和准备，相关决策是审慎的。相关决策背景已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”，以及相关重组问询函的回复公告中披露。
但前次收购完成后新冠疫情突然爆发。疫情一方面对常奥体育的经营产生了一定影响，另一方面双方对疫情之下的体育产业经营发展理念存在一定分歧，双方无法达成一致意见，故标的公司原创始人拟回购相关股权。鉴于疫情的长远影响，上市公司经审慎考虑原则同意以不低于上市公司前次收购价格进行出售，该等安排最大限度地保证了上市公司不致遭受损失，同时进一步消除了继续运营标的公司带来的不确定性及减值风险，从而保护了上市公司及广大股东的利益。本次出售相关决策是审慎的，除突发的新冠疫情产生的影响外，不存在前后信息不一致的情形。
二、结合交易后公司的主要资产及业务，说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，后续拟改善经营的相关安排。
本次交易后，上市公司主要拥有宁波富邦铝型材有限公司（以下简称“铝型材公司”）、宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）两家全资子公司以及交易后收回的货币资产，主营业务为铝型材的生产与销售、工业铝铸棒等产品的批发零售。公司开展上述业务已有十余年，产品立足服务于本土中小企业群体，具有较为深厚的市场基础。同时基于此次置出的标的公司业务与上市公司现有主营业务保持独立，故本次交易不会对公司存续的主营业务和持续经营能力产生不利影响，亦不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。上市公司本次交易后相关业务情况及后续拟改善经营的安排具体说明如下：
截止2020年9月末，上市公司总资产为38,051万元，剔除标的公司影响后上市公司总资产为31,790 万元（包含上市公司投资常奥体育形成的长期股权投资12,843万元）；剔除标的公司业务后，上市公司2020年1-9月未经审计营业收入为26,693万元，营业收入来源于铝型材的生产与销售、铝铸棒等铝材产品的批发零售等。铝型材公司于2005年设立，生产场所位于宁波市镇海区骆驼通和路6号，主要从事各类铝型材加工和销售业务；此外上市公司利用多年从事铝业深加工的行业资源以及原材料规模采购优势，自2005 年开始从事铝材产品贸易业务，贸易公司长年以来为浙江地区多家客户提供铝铸棒等铝材产品的批发零售业务，已经和相关客户建立了较为稳定的铝业原材料供应链服务体系。综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或交易后无具体经营业务的情形。
宁波富邦原系长三角地区一家专业从事铝加工的区域性行业龙头企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。公司2018年通过实施重大资产出售，将亏损的铝板带材业务转让给控股股东后，公司剩余的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒等铝材产品的批发零售。期间上市公司一直积极谋求战略转型，并进行了一些尝试，以努力改善自身资产质量，促进公司稳健发展。本次交易后，上市公司将以《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》为行动纲领，继续在控股股东以及广大中小股东的大力支持下，立足实业内外并举不断提升自身的持续经营能力。现阶段要利用当前铝行业市场复苏回暖的有利契机，积极谋求现有业务的转型升级。公司铝型材业务较为传统竞争亦较为激烈，为进一步提升上市公司盈利能力，本次标的公司资产置出后，公司相应回收了前期投资资金，后续拟在做好可行性论证的前提下对铝型材公司进行设备技术改造，并加大合金型材新品开发力度，在前期200吨试产基础上积极拓展军品配套产品业务等市场份额，不断提升市场竞争能力；贸易公司则谋求扩大货源渠道，继续深耕本土市场，积极做大铝材产品供应链的市场规模，持续提升企业盈利能力。
三、财务顾问核查程序及核查意见
财务顾问获取了上市公司关于出售常奥体育事项相关说明，查阅了本次交易相关评估报告、审计报告、协议、议案等，获取了常奥体育关于各板块业务开展情况、行业变化的相关说明，获取了上市公司2019年1-9月财务数据及关于剩余业务情况的说明等。
经核查，财务顾问认为，根据上市公司出具的相关说明及实际情况，上市公司结合行业发展情况及自身资源拟转型体育产业，进行了较长时间的审慎论证及准备，但收购完成后即遭遇新冠疫情大流行，标的公司业务受到一定冲击。现上市公司以不低于前次收购价格出售所持标的公司股权，有利于消除继续运营标的公司存在的不确定性及减值风险，本次出售相关决策是审慎的，除突发的新冠疫情产生的影响外，不存在前后信息不一致的情形；本次交易后上市公司主营业务恢复为铝型材的生产与销售、铝铸棒等的批发零售贸易等，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况；标的公司业务与上市公司主营业务独立，本次交易不会对上市公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。未来，上市公司一方面利用当前铝行业市场复苏回暖的有利契机，逐步推进现有业务的转型升级，另一方面将利用标的公司置出后回收的资金立足实业进行内外部业务拓展，不断提升上市公司盈利能力。
2.公告显示，标的资产常奥体育2020年前10个月实现营收7860.75万元，净利润783.58万元。嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务等前期在重大资产购买报告书中承诺，2020年度常奥体育扣非归母净利润不低于2,200万元，与目前已实现的金额差距较大。请公司补充披露：（1）结合各板块业务开展情况、行业变化、非经常性损益金额，说明常奥体育在2020年度业绩与承诺金额差距较大的原因；（2）前期相关方业绩承诺的测算依据，业绩承诺是否合理审慎。
回复：
一、结合各板块业务开展情况、行业变化、非经常性损益金额，说明常奥体育在 2020 年度业绩与承诺金额差距较大的原因
（一）板块业务开展、行业变化情况
根据前次收购协议，标的公司承诺2020年度扣非归母净利润不低于2,200万元。虽然本次常奥体育经审计净利润为783.58万元，但预计常奥体育未经审计的全年净利润与其业绩承诺金额相差不大，主要系2020年11月、12月举办的“中国马拉松430精英赛”等马拉松赛事、昆山足球俱乐部名次及保级奖金将合计增加约1,600万元净利润（项目毛利扣除所得税影响，未考虑期间费用影响）。
马拉松赛事：常奥体育11月及12月举办“中国马拉松430精英赛” 、“遥观宋剑湖马拉松赛”等赛事，上述马拉松项目未经审计收入合计为1,360万元、增加毛利润664万元、增加净利润498万元（毛利润扣除25%所得税）；
昆山足球俱乐部名次及保级奖金：根据常奥体育与昆山足球俱乐部签订相关服务协议，俱乐部在获得中国足协甲级联赛参赛资格（冲甲成功）以及取得优异排名的情况下，均可以获得相应奖金。2020年5月21日，由于中超和中甲俱乐部接连解散等外部原因，中国足协确认昆山足球俱乐部递补晋级中甲，昆山足球俱乐部成为一支仅在征战中乙联赛一年之后便成功晋级中甲的球队，并且由于昆山足球俱乐部在新赛季取得了第三名的成绩，根据服务协议相关约定常奥体育2020年末获得名次奖及保级奖，导致增加净利润约为1,125万元（毛利润扣除25%所得税）。
虽然常奥体育全年未经审计净利润与承诺金额相差较小，但各业务板块2020年实际开展情况和2019年收购时存在一定差异，主要系受新冠疫情影响马拉松板块收入较大下滑，成本亦相应增加，而受足球俱乐部冲甲成功影响，致使足球业务板块收入及利润大幅增加。按常奥体育不同业务板块具体说明如下：
1、马拉松板块
由于2020年初新冠疫情的爆发，对2020年度马拉松行业造成了较大影响，各地政府和主办单位考虑到疫情防控的需要，取消或延期了大部分马拉松赛事。随着中国国内新冠疫情得到有效控制，部分马拉松赛事从2020年下半年开始陆续恢复举办，但因为新冠疫情并未完全消除，各地政府及主办方对马拉松赛事的规模进行了严格的控制和缩减。
常奥体育层面，原承办的部分重要马拉松赛事在2020年度遭遇停办，如：南京溧水国际山地半程马拉松赛、金坛茅山国际山地半程马拉松赛、呼和浩特马拉松等赛事均停办；恢复举办的赛事规模较原预测也有明显缩减，报名费和赞助费等相应减少，例如常州武进西太湖国际半程马拉松2019年营业收入为682.41万元，受疫情影响2020年较2019年下降281.37万元；上述情况导致常奥体育2020年度实际未经审计马拉松业务营业收入为2,077.77万元，低于2019年收购时评估报告预测收入4,396.87万元，减少2,319.10万元。
2、足球板块
足球行业也受到了新冠疫情的重大影响，2020年中国乃至全球范围内的所有足球赛事均遭遇了一段时间停摆。虽然经过各方努力赛事得以恢复，但截至目前，足球赛事仍旧只能空场进行，赛事球票收入几乎为零，由于缺乏现场球迷观赛，进一步导致电视转播收入和广告赞助收入的缩减，这对足球行业以及各个足球俱乐部的经济造成了巨大打击，部分俱乐部经营困难，甚至退出了职业联赛。
常奥体育层面，受疫情影响原计划在2020年举办的超级杯等赛事停办（邀请国际米兰、沙尔克04等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技），目前亦无法确定后续是否恢复举办该类赛事，导致常奥体育2019年收购时评估报告预测的足球赛事运营收入减少660.38万元。但常奥体育为昆山足球俱乐部提供的托管、咨询、转会引援等业务仍持续，并且由于昆山足球俱乐部通过资格递补方式由中乙升入中甲，除足球俱乐部竞训、青训、市场等各方面的工作内容及相关服务收入外，名次及保级奖金增加，常奥体育2020年足球板块未经审计收入为5,267.56万元，高于2019年收购时评估报告预测收入2,900.00万元，增加2,367.56万元。
3、电竞板块
由于KPL比赛以线上方式为主，赛事举办受新冠疫情影响相对较小，王者荣耀2020年度各项赛事仍旧按原计划进行，但王者荣耀赛事商业收入方面仍旧受到了一定的影响，因实体经济受到疫情冲击，各赞助商存在削减广告营销支出的情况。
常奥体育层面， 2020年电竞版块未经审计收入为2,648.40万元，低于2019年收购时评估报告预测收入3,278.75万元，减少630.35万元。一方面：由于电竞俱乐部选手转会，电竞俱乐部两家赞助商与公司发生商业合同纠纷发生并诉讼（已一审判决或撤诉，详见本问题回复之“（二）非经常性损益影响”），涉及与两家签订赞助合同原预计2020年确认收入分别为377万元、188万元可能无法实现，导致俱乐部2020年商业赞助收入下降，此外受疫情影响，俱乐部在新赞助商开发签约方面未达预期。另一方面：电竞俱乐部2020年进行了较大的阵容变动和教练组变动，团队间磨合需要时间导致当期未获得夏季世冠杯参赛资格，俱乐部联盟分成收入和比赛奖金收入低于预期。但调整后电竞俱乐部在2020年KPL秋季赛获得了第五名，并在随后的冬冠杯获得了冠军，电竞俱乐部保持了较高的竞技水平，与前期预测不存在重大差异。
（二）非经常性损益影响
根据2020年10月31日的审定报表以及2020年度未经审计报表，常奥体育非经常性损益金额如下：
单位：万元
■
由上表可见，2020年非经常性损益金额较小，对公司业绩影响较小。此外，常奥体育2020年存在诉讼事项，相关案件情况如下：
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其中，序号1、2均系与上海泡泡鱼信息科技有限公司之间广告合同纠纷，常奥体育为原告或根据一审判决常奥体育发生进一步损失的可能性较小。序号3系与广州虎牙信息科技有限公司之间的服务合同纠纷，原告诉讼常奥体育子公司南京竞灵文化创意有限公司（简称“南京竞灵”）及曹志顺（原为南京竞灵电竞队员）服务合同违约，经友好协商已撤销诉讼，截至目前各方就服务合同纠纷解决方案尚未达成一致意见，不排除常奥体育或将承担一定赔偿责任，2020年涉及服务合同应确认收入金额377万元，基于谨慎性原则，本专项核查中常奥体育未经审计数据未确认上述收入。
二、前期相关方业绩承诺的测算依据，业绩承诺是否合理审慎
由以上分析可知，虽然常奥体育2020年实际业绩与承诺业绩总体相差较小，但各业务版块收入与业绩承诺时测算依据存在一定差异，主要系受新冠疫情影响马拉松板块收入大幅下滑且成本增加，而受昆山足球俱乐部通过资格递补方式升入中甲影响致使足球业务板块收入及利润增加。上述事项均属于期后特殊事项所致。前期业绩承诺主要是基于“历史业绩及在手订单”进行测算，是审慎合理的。2017年至2019年，常奥体育实现营业收入分别3,527.35万元、7,180.51万元和9,795.50万元，业绩承诺时点预测2020年至2024年收入分别为10,575万元、11,655万元、12,787万元、13,633万元、13,950万元，总体来看，收入预测较为谨慎，并且相应收入测算主要依据在手订单。在前期业绩承诺时点，2019年10-12月、2020年、2021年、2022年，常奥体育已签订长期合作合同的马拉松、职业足球俱乐部等确定项目相应的收入预测金额覆盖率分别为93.47%、75.60%、70.36%、49.80%，合计覆盖率为65.95%，其中三项马拉松赛事合同将于2021年到期，但马拉松赛事作为一项系统性工程，赛事运营方在运营赛事过程中涉及需要联动主办方及多个涉及履行城市公共管理职责的部门，为了保障赛事举办的质量、效益及效率，在赛事运营方运营赛事口碑良好的情况下，合同期满后同等条件下赛事主办方会优先考虑原运营方继续进行合作，常奥体育经过多年马拉松赛事的运营，在赛事运营质量及服务上具有较好的口碑，客户对其有一定粘性，该等优势有利于常奥体育在目前运营的赛事合同到期后继续取得运营权。若上述三个马拉松赛事项目合同于2022年续签，则2019年10-12月、2020年、2021年、2022年常奥体育已确定项目对应的收入预测金额覆盖率分别为93.47%、75.60%、70.36%、67.76%，合计覆盖率为72.16%，在手订单收入覆盖率较高，若非疫情等期后发生的特殊事项发生，标的公司实现盈利承诺的可行性较高。
三、财务顾问核查程序及核查意见
财务顾问获取常奥体育关于各版块业务变化的说明；查阅审计报告、获取非经常性损益明细表及诉讼相关文件了解常奥体育非经常性损益情况；查阅并对比评估师两次评估时收益法相关明细表；获取评估师前期评估师相关测算依据。
经核查，财务顾问认为，虽然常奥体育2020年实际业绩与承诺业绩总体相差较小，但各业务版块收入与业绩承诺时测算依据的预测数据存在一定差异，主要系受新冠疫情影响马拉松板块收入及利润下降，而受昆山足球俱乐部通过资格递补方式升入中甲影响致使足球业务板块收入及利润增加。上述事项均属于期后特殊事项所致。前期业绩承诺主要是基于“历史业绩及在手订单”进行测算，总体来看收入预测增幅相较历史业绩较为审慎，预测期各期在手订单收入覆盖率较高，前期业绩承诺审慎合理。
3.公告显示，公司于2020年3月将常奥体育纳入合并报表范围。请公司补充披露：并表期间，公司是否存在对常奥体育进行资金、资产及信用等方面的支持或资助，如有，说明常奥体育是否已归还相关资金、资产，相关信用支持是否已解除或已做出解除安排。
回复：
一、上市公司不存在对常奥体育进行资金、资产及信用等方面的支持或资助
收购完成后上市公司即派驻了财务总监，对常奥体育日常经营及资金使用进行监管，同时常奥体育按照上市公司相关内控要求进行经营管理。上市公司于2020年3月将常奥体育纳入合并报表范围，并表期间，上市公司不存在对常奥体育进行资金、资产及信用等方面的支持或资助的情况。
二、财务顾问核查程序及核查意见
财务顾问获取了常奥体育审计报告；查阅了上市公司及常奥体育银行流水、序时账、应收应付、预付预付、其他应收其他应付往来明细等；查阅了上市公司及常奥体育征信报告；获取相关方出具的声明。
经核查，并表期间内，常奥体育资金较为充足未向银行借款，未发现上市公司对常奥体育进行资金、资产及信用等方面的支持或资助。
4.公告显示，本协议为公司与叁零柒投资、灿星基金、大运河基金、青枫云港、九久创投等主体签署。请公司补充披露：（1）穿透披露上述主体的最终出资人，并明确相关主体的控制权归属；（2）上述主体收购常奥体育相关股权的资金来源，相关资金是否与上市公司及其控股股东相关；（3）上市公司及其控股股东是否与上述主体存在其他利益安排。
回复：
一、穿透披露上述主体的最终出资人，并明确相关主体的控制权归属
上市公司与常州叁零柒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“叁零柒投资”）、常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“灿星基金”）、 江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“大运河基金”）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“青枫云港”）、常州市九久创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九久创投”）签署《关于江苏常奥体育发展有限公司之股权转让协议》，将持有的常奥体育51.38%的股权分别转让给叁零柒投资15.5322%，灿星基金9.9566%，大运河基金 9.9566%，青枫云港 7.9652%，九久创投 7.9652%。上述出资人的情况如下：
（一）叁零柒投资
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叁零柒投资的合伙人为常州廷沐管理咨询有限公司、陶婷婷，其中常州廷沐管理咨询有限公司亦为陶婷婷100%出资，叁零柒投资的出资100%来源于陶婷婷，控制权归属于陶婷婷。
（二）灿星基金
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经穿透计算，灿星基金的最终出资人及各自出资占比情况如下：
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根据灿星基金出资情况以及其出具的相关声明，灿星基金为国资背景的投资平台，由执行事务合伙人常州跃星股权投资管理有限公司直接管理。
（三）大运河基金
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穿透计算，大运河基金的最终出资人及各自出资占比情况如下：
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注：国家开发银行为国资控股银行，未再向上穿透出资人；股份有限公司系在深圳证券交易所上市的国有控股公司（股票代码“002608”，股票简称“江苏国信”）未再向上穿透出资人。
根据大运河基金出资情况以及其出具的相关声明，大运河基金为国资背景的投资平台，由执行事务合伙人常州市政府投资基金管理有限公司直接管理。
（四）青枫云港大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!
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穿透计算，青枫云港的最终出资人及各自出资占比情况如下：
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根据青枫云港出资情况以及其出具的相关声明，青枫云港为国资背景的投资平台，由执行事务合伙人常州青枫股权投资管理有限公司直接管理。
（五）九久创投
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穿透计算，九久创投的最终出资人及各自出资占比情况如下：
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注：潘新玉为杨清母亲。
根据九久创投出资情况以及其出具的相关声明，九久创投的控制权归属于杨清。
二、上述主体收购常奥体育相关股权的资金来源，相关资金是否与上市公司及其控股股东相关；上市公司及其控股股东是否与上述主体存在其他利益安排
常奥体育原实际控制人陶婷婷（即叁零柒投资的出资人及控制人）在前次交易中根据相关约定，将其取得的交易价款中的2,000万元用于购买了上市公司股票。截至目前，陶婷婷合计购买并持有上市公司1,953,961股股票（以下称“购入股票”），合计购买成本为2,002万元。由于陶婷婷目前为上市公司董事，根据相关规定其任期内每年仅能减持其持有股份的25%且有限售期。本次出售为前次交易的还原，但受限于减持规则陶婷婷无法立即出售购入股票。经各方协商，为保障上市公司能够及时获得全部交易对价，上市公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司向陶婷婷提供质押融资2,000万元（上述安排已由相关方在《关于江苏常奥体育发展有限公司之股权转让协议》中约定）。
除叁零柒投资的出资中部分出资来源于上述质押融资资金外，上述主体收购常奥体育相关股权的资金全部来源于自有或自筹资金，相关资金与上市公司及其控股股东无关。收购主体中灿星基金、大运河基金、青枫云港均为国资背景投资平台，具有相应出资实力，叁零柒投资及九久创投的实际控制人陶婷婷和杨清均为常奥体育原股东，上市公司收购常奥体育股权时曾分别向两人支付现金对价，两人亦具有相应的出资实力。
上市公司及其控股股东与上述主体不存在其他利益安排。相关主体声明如下：
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三、财务顾问核查程序及核查意见
财务顾问通过网络穿透核查相关主体的股东结构，确认股东穿透结构表；获取相关收购方关于基本情况、股东结构、控制权归属、出资资金来源及不存在其他利益安排的声明确认文件；获取上市公司及其控股股东关于本次交易出资来源及不存在其他利益安排的声明。
经核查，财务顾问认为，上市公司补充披露的最终出资人、控制权归属符合实际情况；陶婷婷因前次收购购买上市公司股票，本次交易为前次交易的还原，但受限于减持规则陶婷婷无法立即出售购入股票。经各方协商，为保障上市公司能够及时获得全部交易对价，上市公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司向陶婷婷提供质押融资2,000万元，叁零柒投资本次出资中部分资金来源于上述质押融资，除此以外各收购主体已出具出资声明，本次交易的出资资金全部来源于合法自有或自筹资金，并已履行相关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其控股股东的情况。除本次交易相关协议约定外，上述主体与上市公司及其控股股东不存在其他利益安排。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2021年4月15日
